《受益所有人信息备案指南》深度解读:关键内容与实务影响
2024-12-31

近期,中国人民银行反洗钱局、国家市场监督管理总局登记注册局联合发布《受益所有人信息备案指南(第一版)》(以下简称《指南》)。该《指南》作为《受益所有人信息管理办法》(以下简称《管理办法》)的配套文件,为受益所有人信息备案提供指引。

一、核心要点

1.适用范围

- 公司、合伙企业和外国公司分支机构需要备案
- 个体工商户、非公司企业法人、个人独资企业等暂无需备案

2.时间要求

- 2024年11月1日起新设立的备案主体需同步备案
- 存量主体应在2025年11月1日前完成补充备案

3.豁免规定

为减轻中小微企业负担,同时满足以下条件可免于备案:
- 注册资本不超过1000万元
- 股东/合伙人全部为自然人
- 不存在股东/合伙人以外的控制人
- 无股权/合伙权益以外的控制方式

二、认定标准

《指南》设立三个主要标准:
1.标准1:直接或间接拥有25%以上股权/合伙权益的自然人
2.标准2:享有25%以上收益权、表决权的自然人
3.标准3:通过其他方式实际控制企业的自然人

特别说明:

1.如按照上述标准无法确定受益所有人,应将负责日常经营管理的最高层级人员视为受益所有人。
2.外国公司分支机构的受益所有人为按照上述标准认定的自然人,以及至少一名该分支机构的最高层级的高级管理人员。
3.国有独资公司、国有控股公司直接将法定代表人视为受益所有人。

三、主要区别

反洗钱关于受益所有人的要求主要体现在《金融机构客户身份识别和客户身份资料及交易记录保存管理办法》([2007]第2号令)、《中国人民银行关于加强反洗钱客户身份识别有关工作的通知》(银发[2017]235号)、《中国人民银行关于进一步做好受益所有人身份识别工作有关问题的通知》(银发[2018]164号)、《中国人民银行办公厅关于进一步加强反洗钱和反恐怖融资工作的通知》(银办发[2018]130号)、《金融机构客户尽职调查和客户身份资料及交易记录保存管理办法》([2022]第1号令)等文件中。

《管理办法》和《指南》统称《新规》与上述反洗钱规章制度的差异分析如下:


四、实务建议

1.系统改造建议

改造客户信息管理系统,针对《新规》受益所有人信息字段新增相关栏位;后续做好与人行受益所有人信息管理系统对接,如受益所有人备案信息核验查询以及差异报告信息反馈功能。

2.完善业务流程

(1)在新增客户开户环节,将备案信息查询纳入必查项目,设置信息一致性审核环节,明确差异处理标准和流程,并完善开户审核要点。
(2)在存量客户管理环节,制定存量客户受益所有人信息补充计划,建立定期核验机制,对于发现受益所有人信息变更的,及时查询并提交差异报告。

本次《指南》的发布标志着我国受益所有人信息管理进入新阶段,将有效提升反洗钱工作效能。后续金融机构应根据中国人民银行发布的受益所有人有关监管要求及时调整相关系统和流程,做好新旧制度衔接,持续提升风险管理水平。

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